丸红

联系我们

  • 一个
  • 一个

公司治理结构

公司治理系统

公司在全球范围内开展各种业务。为此,公司建立了由内部董事和外部董事组成的董事会的公司审计治理模式,以确保快速有效的决策和适当的管理监督功能。本公司已确定本治理模式如下文(a)和(b)项所述有效运作。因此,公司将保留现有的治理结构。

(a) 确保快速有效的决策

该公司通过委任作为执行官同时服务的董事确保快速高效的决策,并在公司的多样化业务活动中进行了良好。

(b) 适当的监督职能

公司通过实施各种措施确保适当的监督职能,包括任命占董事会候选人三分之一或三分之一以上的外部董事;设立审计和监事会成员办公室;促进审计和监事会成员、审计部门和会计审计师之间的合作;并在同一场合为外部董事和外部审计及监事会成员就提交董事会的事项进行事先简报。

结构体

飞涨

关闭

董事会

董事会由13名董事组成(包括6名外部董事;12男1女。董事会中女性董事的比例为8%),负责管理政策和其他重要事项的决策,并监督董事履行职责。

为明确区分管理和执行,原则上由无代表权和业务执行权的董事会主席主持董事会会议。

在2020财年,董事会召开了18次会议,就公司履行职责做出决定,董事会所有成员在其任期内都出席了所有会议,但Kitabata先生和Okina女士除外,他们出席了17次会议。在2020财年,董事会主要审议了中期管理战略、投融资项目、包括风险情景分析在内的管理战略、财务结果及其他财务相关事项、高管薪酬、董事会有效性评估、内部控制相关事项、以及如何完善公司治理体系。

董事会任期一年,明确管理责任,灵活构建最优管理结构,以应对不断变化的管理环境。

审计与监督委员会

审计和监督委员会包括五个审计和监督委员会成员(包括三个外部审计和监督委员会成员)。本公司采用企业审计治理系统,每个审计和监督委员会成员负责通过参加董事会董事会等重要会议,并按照监测业务活动和财务条件,负责监督董事的执行职责。审计政策和计划由审计和监督委员会设定。

监查院监查员和会计监查员正在通过每月一次的会议交换信息等措施,努力掌握彼此的监查情况。公司2021财年的会计审计师是安永ShinNihon LLC.审计和监事会和审计部门,一个执行内部审计、在月度会议上交换意见和通过密切合作实施审计业务的部门。在2020财年,审计监事会召开了16次会议,所有审计监事会成员在其任期内出席了所有会议。

总统定期与审计和监督委员会成员举行会议,报告履行职责和交换意见。其他董事,集团首席执行官,COOS和公司员工集团总经理每年向审计和监督委员会成员报告其职责情况。官员立即向审计和监督委员会成员汇报,当他们发现公司会遭受重大损害时遇到担忧。

公司管理委员会

公司管理委员会是一个为总裁设立的咨询委员会,由五名具有代表性的董事组成,其中包括总裁、一名高级管理执行官和三名管理执行官。它审议与管理有关的政策和公司范围内的重要事项。

各部门首长委员会

部门负责人委员会的成员包括总裁、代表董事、部门首席运营官以及由总裁任命的区域首席执行官和首席运营官。他们讨论与预算、账户结算和财务规划有关的事项,以及与业务执行相关的其他问题。

行政主任委员会

执行董事委员会由37名执行董事(其中5名兼任董事)组成,负责沟通总统发布的管理政策和其他信息,并讨论影响业务执行的事项,如财务业绩和内部审计结果。

提名委员会

提名委员会是董事会的咨询机构,由一名外部董事/审计和监事会成员担任主席,其大多数成员是外部董事/审计和监事会成员。提名委员会主要审议总统董事和审计监事会成员候选人的提名方案,总统下一任期人选的提名方案,总统制定并实施的继任计划(包括必要素质和要求方面的计划,继任候选人小组和培训),并向董事会报告。

2020财年,召开了五次委员会会议,审议董事候选人、审计与监事会成员和继任计划,所有委员会成员均出席了所有会议。

委员会的成员:在董事内1,外董事3
主席:外部董事

管治及薪酬委员会

治理和薪酬委员会是董事会的咨询机构,由外部董事/审计和监事会成员担任主席,其大多数成员为外部董事/审计和监事会成员。治理和薪酬委员会审议确定董事和高级管理人员薪酬的政策以及薪酬水平的适当性,并向董事会报告。

2020财年,召开了四次委员会会议,讨论董事和高管薪酬、股票薪酬计划审查、董事会有效性评估以及董事/审计和监事会成员信息披露等问题。所有委员会成员都出席了所有会议。

委员会成员:内部董事2人,外部董事2人,外部审计和监事会成员2人
主席:外部董事

公司治理系统概述

组织形式 公司与审计师
董事长 主席
董事人数 13名(包括6名外部董事)
审计监事会成员人数 5名(包括3名审计和监事会外部成员)

所有外部董事和审计监事会成员均为东京证券交易所定义的独立董事。

2020财年召开的次数:主要董事会和委员会会议

董事会 18次
审计与监督委员会 16倍
公司管理委员会 40倍
各部门首长委员会 3倍
行政主任委员会 3倍

委员会

公司已建立各种委员会,以加强公司治理。主要委员会及其角色如下:

委员会 角色 主席 会议频率
投资及信贷委员会
委员会讨论需要内部批准的项目(Ringi)。投资及信贷委员会对提交公司管理委员会的建议作出决定。 执行总裁,董事会成员
(孝Furuya)
通常一周一次
遵约委员会 委员会在合规实践以及丸红集团合规体系的建立、维护和管理方面提供支持和指导。 高级管理执行官、董事会成员
(石津木胜)
一般一年四次,必要时也可以
可持续发展管理委员会 委员会处理的识别和定期审议“物质性”,考虑了环境、社会和治理(环境价值、社会价值和治理)的观点同样适用于业务领域作为一个整体并商讨有关可持续发展问题,包括环境、社会和治理支持和向董事会报告。 执行总裁,董事会成员
(孝Furuya)
通常每年一次,必要时
内部控制委员会 委员会根据公司法确认和审查基本内部控制政策的制定和运行状况,起草修订建议,根据金融工具和交易法开发和操作系统,评估财务报告的有效性,并准备内部控制报告草案。 高级管理执行官、董事会成员
(石津木胜)
必要时举行
披露委员会

制定披露原则和基本政策草案,建立健全法定披露和及时披露的内部制度,判断法定披露和及时披露的重要性和适当性。

执行总裁,董事会成员
(孝Furuya)
必要时举行

外部董事和外部审计监事会成员的角色和功能

外部董事的作用和职能

外部董事提供了从其广泛的经验和高级观点汲取的商业管理的意见,并提出建议更好地实施公司治理。
外部董事出席董事会会议和执行官委员会,从内部控制的角度缴纳积极贡献。在会议之前,外部董事提供议程并全面介绍管理问题和项目执行情况。外部董事中的两名是治理和薪酬委员会的成员(一个是主席),三个是提名委员会成员(一个是主席)。

*请参阅[公司治理报告因聘任原因。

外部审计和监事会成员的角色和职能

外部审计和监事会成员监督董事履行职责,并利用其丰富的专业知识提供各种建议和建议,以加强审计和监事会。
外部审计和监督委员会成员参加审计和监督委员会的会议以及执行官董事会和委员会。此外,外部审计和监督委员会成员定期与总统会面,以及审计部门,企业会计部门和审计师的成员,以交换意见。他们从全职审计和监督委员会成员那里收到与审计职责的执行情况的审计相关信息。两个外部审计和监督委员会成员也是治理和薪酬委员会的成员。

*请参阅[公司治理报告因聘任原因。

高管薪酬

以下是高管薪酬的数额、决定薪酬的计算方法的政策细节以及薪酬决策的方法。

最高薪酬总额应由股东大会通过决议决定。治理与薪酬委员会由一名外部董事/审计与监事会成员担任主席,其大多数成员由外部董事/审计与监事会成员组成,审议薪酬决策政策和薪酬水平的适当性,并向董事会提供报告。薪酬金额由董事会决议确定。
审计监事会成员个人的薪酬由审计监事会成员审议决定。
除了外董事以外的董事(“符合条件的董事”以外的薪酬包括基本薪酬,这是一个固定金额,这是符合符合条件董事,绩效挂钩的薪酬的角色,这与综合业务结果相关联以前的财政年度,额外的薪酬和个人评估薪酬,以及有关转让限制的股份,以市场 - 基于市场 - 基于市场的可行性条件(“绩效份额单位”)。付款方式包括现金,具有限制转移的股票(“限制性股票”)和绩效份额单位。
附加工资包括董事奖金和代表董事奖金,个人评价工资包括组织绩效评价和定性评价。对于组织绩效评价来说,评价项目是综合净利润目标是否实现。组织绩效评价所反映的金额是由基本薪酬乘以董事会决定的与目标达成/未达成相对应的比率来计算的。定性评估考虑的是财政年度的业务结果、中长期贡献(如为未来创造新价值的努力和举措)和其他措施。反映质量评价的数额是通过基本薪酬乘以董事会确定的反映质量评价的比例计算出来的。
关于个人基于评估的薪酬,总统首席执行官被认为最适合进行定性评估,董事会已授予总裁兼首席执行官Masumi Kakinoki进行上述评估的权力(以下简称“总统的定性评估”)。为了确保该权力的适当行使,反映总统的定性评价的比率在董事会确定的范围内。
从2021财年开始,公司向合格董事引入了限制性股票和绩效股票单位(“计划”)。该计划的目的是激励董事努力在中长期内持续提高公司的企业价值,从而提高未来的市场价值,并促进与股东更大的价值分享。

1.限制性股票
基本年度薪酬和绩效薪酬的20%作为限制性股票授予符合条件的董事,在一定的无转让期。合资格的董事不得转让、设立担保权益,或以其他方式处置公司的普通股分配给他们根据分配协议期间从天股价后立即分配给他们根据分配协议直到合格董事辞职或退休时的职务主管执行官或公司或公司附属公司董事会指定的其他高级职员或雇员。无转让期的目的是在中长期内促进与股东更大的价值分享。
2.业绩股单位
在基本薪酬的基础上,将相当于基本薪酬10%的金额的1.5倍分配为绩效股单位。业绩股单位是指公司将根据与市值增长率和公司董事会预定的其他业绩指标相关的目标实现情况向合格董事发行(或处置)的公司普通股。

在实施该计划的前提下,本公司废除上述股东大会通过的关于将股份认购权作为股票期权分配给董事(外部董事除外)的报酬金额的授权,今后将不再根据上述授权以股票期权的形式发行股票认购权,已授予的除外。
独立于企业经营的外部董事和审计监事会成员的薪酬全部由基本薪酬组成,不包括绩效薪酬。

类型 描述 固定/变量 付款方式
我)基本薪酬 ·对应于每个导演的位置的基本补偿 固定的 80%:现金
20%:限制性股票
2)基于绩效的薪酬 ・与上一营业年度合并经营业绩相关的薪酬
・绩效薪酬是一种基本薪酬的数量乘以一个因素。
・因子决定的基础上,应用“总和的合并净利润的50%和50%的核心经营现金流前业务* 1。”如果总额低于1000亿日元,则因子为0。如果总额超过1000亿日元,则该因子按比例增加(增加约为1000亿日元)。每增加50亿日元,增加2%)。
多变的
3)奖金 ・董事的奖金
・代表董事支付代表主管奖金除了主管奖金。
固定的 现金
(4)基于个人评估的薪酬 ・组织绩效评价:评价项目为合并净收益目标是否实现。通过将基本薪酬乘以董事会确定的与绩效/非绩效相对应的比率来计算反映组织绩效评估的金额。
・定性评价总统:定性评价由总统考虑业务导致的财政年度,中长期的贡献,努力和行动等对未来创造新的价值,等等。反映总统定性评价的金额,是由基本薪酬乘以反映总统定性评价的比率计算得出的,该比率在董事会确定的范围内。
多变的
v)绩效份额单位 ・在bas薪酬的基础上,高达相当于基本年薪10%的金额的1.5倍作为绩效股单位分配。业绩股单位是指公司将根据与市值增长率和公司董事会预定的其他业绩指标相关的目标实现情况向合格董事发行(或处置)的公司普通股。 多变的 业绩分享单位

〈参考:合并净收益50%与核心经营现金流50%之和与绩效薪酬的相关性〉

合并净收入的50%与核心运营现金流量的50%之间的相关性

飞涨

关闭

< Reference:薪酬构成>

薪酬构成

飞涨

关闭

2020财年董事和审计监事会成员的薪酬和其他支付总额

类别 数量的接受者 付款金额
(几百万日元)
崩溃(百万日元)
基本算是* 基于绩效的薪酬* 股票补偿型股票期权 受市值基础可行权条件限制的股票补偿型股票期权
董事 内部
董事
7 374 292 0 70 12

董事
6 86 86 - - -
总计 13 460 378 0 70 12
审计和监事会成员 内部审计和监事会成员 2 80 80 - - -
外部审计和监督委员会成员 5 51 51 - - -
总计 7 131 131 0 0 0
  • 不足100万日元的金额四舍五入。
  • 根据股东大会决议,董事的最高年薪金额设定为“11亿日元(包括外部董事的1.2亿日元)”(根据2020年6月19日召开的第96次股东大会决议,11名董事参与了该决定[包括五名外部董事]),审计和监事会成员的最高月薪设定为“1200万日元”(根据2012年6月22日举行的第88次股东大会决议,其中有五名董事与该决议有关),而有关董事(不包括外部董事)的股票补偿型股票期权的最高年度补偿金额已设定为2.2亿日元(根据2016年6月24日召开的第92次股东大会的决议,6名董事参与了该决议)。
  • 公司在2021财年引入了限制性股票和业绩股。用于限制股和绩效股的薪酬和其他支付的总额将在上述董事薪酬和其他支付的规定金额内,限制股的金额上限为每年1.8亿日元,业绩份额单位的上限为每年1.2亿日元。
  • 公司在2007年6月22日举行的第83次股东大会结束时废除了退休薪酬计划,并决定在废除退休薪酬计划的同时支付退休薪酬。根据该决议,本公司决定向有资格在董事退休时或在执行官退休时获得最终付款的每位董事支付退休薪酬,以较晚者为准,以及每位有资格在退休时作为审计和监事会成员领取最终付款的审计和监事会成员。在2020财年,支付给董事/审计和监事会成员的退休薪酬为0,这些董事/审计和监事会成员有资格获得与废除退休薪酬计划有关的最终付款。

在2020财年赔偿总额超过1亿日元的个人

在2020财年,赔偿总额未超过1亿日元的个人。

对董事会效力的评估

对于董事会的有效性评估,以独立外部董事/审计监事会成员为主的治理与薪酬委员会,从整体上对董事会进行评估和审查,包括董事会的组成、运作等,然后向董事会汇报。然后,根据董事会会议的审议情况,对评估结果进行概述,并以此对董事会的运营等方面进行改进。
关于2020财年董事会的有效性评估,为了提取更具体的问题,除了进行问卷调查,公司还与所有董事和审计监事会成员进行了访谈,调查一直持续到去年。

I.评估框架和技巧

1.目标人员

  • 所有董事(11人)和审计及监事会成员(5人)

截至2020年12月的当前职位

2.实现方法

  • 问卷和访谈(匿名回复)

利用外部专门组织进行实施

3.评价项目

  1. (1)董事会的角色和责任
  2. (2) 董事会与管理团队高管之间的关系
  3. (三)董事会的组织设计和组成;董事(董事会)的素质和知识
  4. (4) 董事会会议的审议情况
  5. (5)与股东的关系与对话
  6. (六)股东以外利益相关者的处理
  7. (7)概述等

4.评估过程

董事会以问卷调查和访谈的内容为基础,根据治理与薪酬委员会对董事会整体的评估和审查,包括董事会的组成、运作等进行审议。

二、 评价结果概览

1.概述

根据治理和薪酬委员会的评估和审查,董事会进行了审议,并确认正在运作一个有效的董事会。

特别值得一提的是,该公司为外部人员提供了充分的教育机会和信息。董事会的氛围也受到高度重视,这有助于外部人员的交谈;为审议议程上的每个项目提供足够的时间;以足够的内容和频率向董事会提供信息和问题。

2.处理与2019财年的董事会有效评估的问题

(1)从提高企业中长期价值的角度,加强对管理政策的监督和监控
董事会成员讨论了2019冠状病毒病疫情下的经营环境和《2021年全球气候大会管理战略基本政策》。他们还在董事会之外自由讨论了加强董事会监督和监督职能的机会。考虑到问卷和访谈的结果,与2019财年的评估结果相比,对这些项目的评估有所改进。

(2)在股东期望反馈给董事会的基础上加强讨论
总裁和首席财务官(作为负责IR的董事)及时向董事会报告了股东的期望(通过机构投资者的收益简报和小组会议以及个人投资者的简报获得)以及相关的政策和状态更新。考虑到问卷调查和访谈的结果,与2019财年的评估结果相比,这些项目的评估有所改进。

为了加强公司治理制度,董事会于2019年6月28日讨论了日本经济,贸易和工业部(“Meti”)发表的“公司治理系统的实用指南”,以及“实用指南”for Business Transformation” and “Practical Guidelines for Independent Directors”, both published by METI on July 31, 2020. The Board of Directors conducted analysis and assessment of these guidelines, comparing them to the Corporation’s own Corporate Governance System.
在集团治理方面,公司于2017年4月1日制定了《丸红集团治理政策》,旨在通过明确公司和丸红集团各公司的角色、权限和责任,分享和传播丸红集团的管理政策,加强治理。公司将继续采取措施,使丸红集团的企业价值最大化,并实现可持续增长,董事会将继续深入并采取更多监督活动。

3.处理2020财年与董事会有关的有效性评估问题

(1)加强董事会对物资管理问题的讨论和自由讨论
董事会将通过讨论中长期业务环境和风险,加强对重大管理问题的讨论,不仅在董事会内部,也在董事会外部。

(2)利益相关者政策(可持续性管理和股东/投资者的期望)
董事会讨论可持续发展管理委员会的报告以及为利益相关者提供信息的措施,这一事实受到高度重视。在根据股东对董事会的期望反馈加强讨论方面(被认为是2019财年的问题),情况已如上述2(2)所述得到改善。
考虑到可持续发展和政策对股东和投资者等利益相关方的期望日益重要,公司将继续实施改善措施,从中期和长期角度更新和监督董事会的执行情况。

(3)关于董事会成员多元化的讨论
董事会讨论了2020财年董事会的职能和董事会成员的组成。董事会将考虑技能和经验的最佳结合,旨在通过讨论董事会成员技能和经验多样化的政策,并根据公司周围的商业环境定期审查,以增强董事会的功能。

参考2020财年董事会的有效性评估结果,公司将继续致力于保持和提高董事会的有效性,并追求长期公司价值的提高。